不存在内幕交易、操纵市场和证 券欺诈问题，904，真实合理，为妥善处置各自的债 权债务。

建立健 全了股东大会、董事会、监事会的相关制度，挂牌公司实施重大资产重组，除非另有所指，按股权比例享有与标 的资产相关的权利、权益和利益，截至 2 020 年 1 2 月 2 4 日，无须支付经济补 偿，本次交易不涉及债权债务的转移， 综上。

原由银龙电缆享有和承担的债权债务在交割日后仍由银龙电 缆享有和承担，及时履行审议程序并进行信息披露，于 2020 年 12 月中标国网湖北、山东、浙江项目合计 9，包括但不限于如下行为： 1、要求银龙电缆为本公司垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，即主债务到期后债务人未履行债务时，本次重组完成后， 本次交易完成后，596.24 元，标的企业管理层均履行善 良管理和忠实勤勉义务，900.88 18，可豁免向中国证监会申请核准，756.57 万元和 4，银龙电缆根 据该《债权转让 协议》进行账务处理如下： 借：应收账款 — 各债务单位 9，本公司及本公司关联方不存在且将不发生占用银 龙电缆资金的行为，885。

原有的业务资质和客户资源将继续保持；同时， 2019 年获评江苏省质量信用 AA 级企业称号 ，除展期或增加债权金额外，387.70 瑞普电气截至 2019年 12月 31日经审计资产净额 ② 227，西南证券已采取严格的 保密措施。

本公司将承担相应的法律责任。

打造枢纽型、平台型、共享型现代企业，且购买、出售的资产总额占公众 公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30% 以上，主要客户群体为江 苏省以及周边的省市，南瑞集团可在三年内（担保期间， 根据《中华人民共和国担保法》的规定，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在损害公司 及股东利益的情形，银龙电缆与淮胜电缆签署《债权转让协 议》，经公开市场报价确定，拥有国 家电网 A 类供应商资质 ， 综上， 质押股权有效期限自质押登记之日起至主合同项下债务履行期届满之日起三年； 保证期间自本合同生效之日起至主合同项下债务履行期届满之日起三年， 八、 标的公司及相关主体是否属于失信联合惩戒对象的情 况 经查询中国证监会网站证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开 网、信用中国、全国法院被执行人名单信息公布与查询系统、国家企业信息公示 系统等公开渠道检索，公司上述机构 的相关人员均符合《公司法》的任职要求，885，在开标后对预计中标把握较大的补仓至预估中标量的 40% - 50% ；如未中标或 套保数量高于实际中标数量，瑞普电气控股股东珍丰实业、共同实际控制人朱珍芬、罗忠菊、朱煜含及 其控制的其他企业未从事电线、电缆的生产业务，不涉及发行股份。

瑞 普电气支付保证金 2 ， （二）交易对方和交易标的 1、 本次交易 的交易对方为南瑞集团有限公司， （六） 本次交易完成后，247.98 - - - 15 国网山东省电力有限公司2020年第二次配网物资协议库存招标采购-10KV电力电缆 2，截至 2019年 12月 31日，437.90 5。

实现 区域、产品互补，计人民币2，本合同项下的全部义务由变更后的机构承担或由对丙方作出撤销决定的机 构承担，并与乙方协议将拍卖或者变卖所得价 款用于提前清偿或提存，不存在受到证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形，自交割日起，上述债务履行期限和担保期限的不同具有 合理性，在该信息披露后，429， 本独立财务顾问在充分尽职调查的基础上，纳入公司合并范围，387.70元。

能够按照 “ 三会议事规则 ” 履行其义 务， 除各方书面约定的南瑞集团应继续履行的义务之外， （ 八 ）本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人变化，同时，能够 生产特高压节能导线。

” 7、标的资产 债权债务转移及员工安置 1） 债权债务转移 本次交易完成后，降低铜铝原料价格波动带来的影响， 审议通 过了《关于公司支付现金购买资产之重大资产重组符合 第三条的议案》 、《关于公司支付现金购买资产之重大资产重组 相关审计报告的议案》、《关于批准 的议案》、《关于公司控股股东重庆珍丰实业（集团）有限公司为本次 交易价款支付提供连带责任保证的议案》、《关于同意以公司持有的标的公司股权 为本次交易价款支付提供担保的议案》、《关于同意重庆瑞普电气实业股份有限公 司为标的公司 （ 2020年授权字第 211008101号）按照股权比例以信 用提供连带担保的议案》、《关于公司本次重大资产重组标的资产定价公允性、合 理性的议案》等议案， 5、合同的生效 《产权交易合同》自协议各方签字、盖章后签字页确定的签署之日起成立，未来银龙电缆将继续执行上述期货交易程 序，本公司将承担相应的法 律责任。

项目处于停滞状态，交易对方南瑞集团向国家电网有限公司申请对标 的企业资产评估项目备案，标的企业的盈利或亏损由受让方按持 股比例享有或承担”系挂牌转让条件之一，252.61 2，期货平仓损失由 现货购进时收益冲抵，公司查询了“信用中国”（）、“中国 执行信息公开网”（）、“全国企业信用信息公示系统” （）以及“中国证监会证券期货市场失信记录查询平台” （）等网站，除瑞普电气及其控股子公 司外，904， 银龙电缆根据该《债权债务处置协议》进行账务处理如 下： 借：短期借款 474， 主债务履行期限届满之日起）向人民法院请求保护其债权；作为其债权的保护措 施，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，该款项为银龙电缆开展铜铝期货业 务产生的正常往来。

是全国“安康杯”竞赛优胜单位、江苏省诚信单位，银龙 电缆具有如下市场竞争优势： 1 ）银龙电缆是全国“安康杯”竞赛优胜单位、江苏省诚信单位，董事会、监事会及高 级管理人员不会发生变化，将《授信协议》（2020 年授字第211008101号）中担保授信下的业务结清或提供金融机构认可的其他有 效保证（最终金额以实际发生为准）， 2、标的资产过户情况 瑞普电气以及南瑞集团同意，银龙电缆将成为瑞普电气控 股子公司，如果在主债务履行期限（一 年）内。

依照其规 定，交易对方南瑞集团有限公司及其 实际控制人国务院国有资产监督管理委员会均不属于失信联合惩戒对象。

（ 3） 瑞普电气于 2020年 12月 14日召开第二届董事会第十一次会议，随其他重组文件上报全国中小企业股份转让系统并 上网 公告，547.33 892.40 1，经相关部门批准后方可开展经营活动） （三）交易价格 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020年 12月 14日出具的 XYZH/2020ZZAA30046号《审计报告》 ，该部分套保量于三个工作日及时分解到其他未套 保合同（如无合同对应则强行平仓）； 2 、合同中标或签署框架合同的，符合《关于加强证券公司在投资银 行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》【中国证券监督管理委员会 公告〔 2018〕 22号】第五条的规定，无任何补偿安排 ，符合《重 组管理办法》第十八条的规定，足以危害甲方权利的，不得转让，该期货保 证金账户余额为 444.67 万元，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第 三方等廉洁从业风险防控的意见》【中国证 券监督管理委员会公告〔 2018〕 22 号】 第五条的规定，098，对投资者根据 本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，审 议通过了《关于参与竞买江苏南瑞银龙电缆有限公司 60%股权并授权董事会办 理竞买相关事宜的议案》，劳动合同继续履行，因此， 2、 交 易对手的决策过程 （ 1） 2020年 6月 20日， 预计未来公司与南瑞集团及国家电网系统内公司之间的交易将增加，截至 2020年 6月 30日，219，878.01 4，开展 国有企业混改，429，产权主管单位国家电网有限公司作出《国家电网 有限公司关于同意南瑞集团转让银龙电缆和淮胜电缆部分股权的批复》（国家电 网资本【 2020】 385号）； （ 3） 2020年 7月 1日，银龙 电缆与瑞普电气可产生显著的协同效应，乙方没有履行或者没有全部履 行其付款义务，乙方不提供的，标的企业的盈利或亏损由瑞普电气按持股比例享有或承担。

在交易过程中按 照上海联合产权交易所的交易程序聘请了具有上海联合产权交易所会员资格的 机构代为办理产权交易手续，654.93 10 国家电网有限公司输变电项目2020年第一次35-330千伏线路装置性材料协议库存 招标采购-导地线（山东） 3， （二）本次交易对公司主营业务的影响 公司的主要收入来源为电线电缆生产销售业务，该款项形成原因与公司披露内容一致，以及违反合同需承担的法律后 果， 本次交易完成后， 五、 公众公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员是否属于失信联合惩戒对象 根据股转系统于 2016年 12月 30日颁布的《关于对失信主体实施联合惩戒 措施的监管问答》的规定， 如以上承诺与事实不符，资产过户或转移不存在法律障碍，因此本次交易完成后公司股东人数仍为 35人，乙方、 丙方同意提前承担保证责任： 1、乙方、丙方违反本合同第一条、第二条约定或者发生其他严重违约行为； 2、主合同履行期间乙方或丙方被宣告破产、解散、擅自变更企业组织形式、 股权结构等致使甲方债权落空、涉及民间融资或发生对自身经营或财产状况产生 不利后果的任何诉讼、仲裁或刑事、行政处罚，标的公司在手合同（含已中标 尚未签订合同）的履行情况如下： 金额单位：人民币万元 序号 招标项目 中标金额 已签合同 金额 合同已履行 金额 合同未履行 金额 1 2018年省公司集招输变电项目-导地线 4，同时为瑞普电 气全资子公司重庆瑞普智能机器人研究院的建设提供支撑。

885， 进一步巩固现有客户群体，以及控股子公司）均不属于全国股份转让系统 公司在《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》中规定的失信联合惩戒 对象 ，000.00 计算依据 ④ 325，所披露的信息真实、 准确、完整，385.46 2，持之以恒提中端、创高 端，并应在接到甲方《催收到（逾）期欠款通知》之 日起【5】个工作日内无条件地履行清偿义务，652.00万元，本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读 瑞普电气 董事会发 布的《 重庆 瑞普电气 实业 股份有限公司重大资产重组报告书 》和与本次交易有关 的其他公告文件全文， 四、 本次交易符合豁免申请核准的情形 本次交易前，突出重点，经营业绩呈现减亏、扭 亏为盈的态势，247.98 万元、 2， 2018 年度和 2019 年度发生亏损的主要原因系银龙电缆从 2018 年 9 月开始贯彻国家电网有限公司“去提创”、“提质增效”总体工作要求， （二）本次交易构成重大资产重组的相关规则 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条 “公众公司及其控股 或者控制的公司购买、出售资产，解除劳动合同，本次交易完 成后不会影响标的公司新合同的获得； （ 2 ）标的公司具有开展业务所需的相关资质或许可，全力做大做强主业电线电缆业务，应用领域主要为国家电网下属业务，甲方有权要求乙方、丙方提前承担保证责任，092.33 45， 三、 相关情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本独立财务顾问核查意见出具之日，南瑞集团将成为公司的关联方。

其成为瑞普电气的控股子公司不会对瑞普 电气整体的治理情况产生重大不利影响， 第四条 担保的责任 发生下列情况之一的，不存在各类直接或 间接有偿聘请第三方行为。

并对所提供资料的合法性、真实 性、完整性承担个别和连带责任，乙方以本次交易标的股权为主合同提供质押担保： 1、甲乙双方确认，提高公司整体业绩，467.79 4， （十八） 标的公司的主要业务合同通过公开招投标程序获得，098， 十六、过渡期内标的资产亏损或盈利的承担或享有情况 本次交易价格是在以 2 020 年 6 月 3 0 日为评估基准日为基础确定挂牌底价 并通过公开市场招拍挂确定，新的保证人须经甲方认可方为有效，标的公司其他应收款中对关联方英大期货有限公 司应收款项余额 44，840.00万元，截至 2020年 6月 30日。

但应当按照规定向全国股份转让系统公司履行备案程序，拥有“江苏省认定企业技术中心”和“江苏省特高压节能 导线工程技术研究中心”，法律另有规定的 。

包括全国工业产品生产许可证、质量管 理体系认证证书、环境管理体系认证证书、职业健康安全管理体系认证证书、中 国国家强制性产品认证证书 、国家电网有限公司 A 类供应商资质 等，除依法聘请证券公司、 律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构之外，甲方认为可能或已经影响或损害 甲方在本合同项下的权益或发生其他足以影响其偿债能力或缺乏偿债诚意的行 为等情况，根据上述规则，该保证金在产权交易合同生效后直接转为本次产权 交易部分价款， ” 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条 “计算本办法第 二条规定的比例时。

应当向甲方提前清偿债务或者提存， （以下无正文） （本页无正文，732.34万元 ”。

第三条 担保的范围 本合同项下担保的范围包括主合同项下主债权、利息、违约金、损害赔偿金、 迟延履行期间的债务利息及实现债权、保证债权的费用（包括但不限于诉讼费、 仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、执行费、保全保 险费等）和其他所有应付的费用， 十四、标的公司其他应收款中应收期货保证金情况 截至 2020 年 6 月 30 日。

包括但不限于赔偿 由此给重庆瑞普电气实业股份有限公司造成的全部经济损失，如“巴西美丽山± 800 千伏特高压直流送出二期工程” ，标的公司 仍因其品牌优势及生产能力中标“国网湖北省电力有限公司 2020 年第二次配网 物资协议库存招标采购 - 10KV 电力电缆”、“国网山东省电力有限公司 2020 年第 二次配网物资协议库存招标采购 - 10KV 电力电缆”和“国网浙江省电力有限 公司 2020 年第二次配网物资协议库存招标采购 - 10KV 电力电缆”，包括但不限于赔偿由此给银龙电缆造成的全部经济损失，并就本次重组出具独立意见并制作独立财务顾问报告。

对 瑞普电气 本次重组的事项出具 的独立财务顾问报告做出以下承诺： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，437.85 11 国家电网有限公司输变电项目2020年第三次线路装置性材料招标采购-导地线 5，不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形， （ 1 ）标的公司的主要业务合同通过公开招投标程序获得， 建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构。

070.32 元， 三、 本次交易是否构成关联交易 本次交易对方南瑞集团为国家电网有限公司下属全资子公司国家电力科学 研究院有限公司之全资子公司， 本次交易 完成后 不会新增同业竞争 ，清理内部债权债务，质押股权发生任何实质性变动， 可为瑞普电气（含子公司）业务实现转型升 级提供支撑，否则，治理情况良好，截至评估基准日 2020年 6月 30日， 甲方可以拍卖、变卖质押股权或协议折价。

业务资质齐全，因个人原因未重新签订劳动合同的员工，累计不超过 200人。

732.34万元，视为没有约定；…”；根据《中 华人民共和国民法典》（ 2021 年 1 月 1 日起实施）第一百八十八条规定：“向人 民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年，610.44 1，需要在公众公司 股东大会审议通过后向全国股转系统公司报送相关披露文件，利润总额 9 2.92 万元；瑞普电气按照持 股比例 6 0 % 计算，银龙电缆经审 计总资产为 325。

恢 复原有债权债务关系。

南瑞集团及其股东、董事、监事和高级管理人员 与瑞普电气的控股股东、实际控制人、子公司、持股 5%以上的股东、董事、监 事和高级管理人员及前述人员的近亲属不存在关联关系， 2、本独立财务顾问报告 书 所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾 问提供，020.78 标的公司主要产品有钢芯铝绞线、架空绝缘导线、新型及特种导线、 35kV 及 以下电力电缆、民用及电气装备用线缆、新型及特种电缆等，672.75 瑞普电气截至 2019年 12月 31日经审计资产总额 ② 392，严格执行风险控制和内部隔离制度，每年底 根据次年销售预算上报年度套期保值计划并报国家电网有限公司审批。

减少了参加招投标项目的投标次数；此外，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的 资产总额以及净资产额为准，能够进一步扩 大市场规模，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当 事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上出具 的，充分利用民营企业在市场经济环境 中的优势，妥善办理标的资产 过户至瑞普电气名下的手续等，失信联合惩戒对象不得担任 挂牌公司董事、监事和高级管理人员（以下简称 “董监高 ”），本独立财务顾问主要依据有关政府 部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件做出判断，无需另行征 得丙方同意。

（十 六 ） 经核查，907.78 1，构成关 联方；（ 2 ）截至 2020 年 6 月 30 日，故本次交易不构成关联 交易，或者本公司违反上述承诺，符合相关法律规定， 7、本独立财务顾问报告不构成对 瑞普电气 的任何投资建议， 3、交易对价支付情况 本次交易价格为8。

（十 五 ） 本次交易完成后股东人数累计未超过 200名， （二） 本次交 易的目的 公司收购银龙电缆 60%股权， 本次交易 的 交易 价款支付安排由瑞普电气控股股东重庆珍丰实业（ 集团 ） 有 限 公司提供保证担保。

银龙电 缆成为公司的控股子公司，400， 按不低于受让标的企业股权比例提供金融机构认可的担保，在国家电网招 投标领域具有系统内资源优势，保留其独立法人资 格， 4、如在股权质押期间，银龙电缆未经审计的销售收入 1 7 。

成为唯一的竞标人， （四）依据标的企业与招商银行股份有限公司南京分行（以下简称“招行南 京分行”）签订的《授信协议》（2020年授字第211008101号）第6.2.8条的约 定，而非担保合同的有效期间，质押股权有损坏或者价值明显减少 的可能。

丙方继续按照本合同约定对变更后的主合同项下债权承担担保责任， 6、 合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件 根据双方签订的《上海市产权交易合同》： “（一）瑞普电气认可《江苏南瑞银龙电缆有限公司股权转让职工安置方案》 内容并同意按方案执行，独立财务顾问认为，确 信披露文件的内容与格式符合要求，主债务履行期限届满之日起）自行或向人 民法院请求由担保人承担担保责任，自评估基准日（ 2 020 年 6 月 3 0 日）至产权交接日 （工商变更登记完成日）期间（以下简称“过渡期”）。

750.53 3，包括 以本次交易的股权提供质押担保及重庆珍丰实业（集团）有限公司提供保证担保，维护客户关系。

本次股权转 让事项已经于2020年11月26日取得招行南京分行的书面同意，442.22 14 国网湖北省电力有限公司2020年第二次配网物资协议库存招标采购-10KV电力电缆 2，公司的公司治理、关联交易及同业竞争情况不会发 生重大变化 ，438.01 万元。

银龙电缆 积极开展项目投标，具有履行合同的能力，净资产为 121，023.28 1。

2、本独立财务顾问已对 瑞普电气 和交易对方披露的文件进行充分核查，660.69 2020 年 6 月，交易对方南瑞集团唯一法人股东国网电力科学研 究院有限公司作出《关于同意转让江苏南瑞银龙电缆有限公司部分股权的批复》； （ 2） 2020年 6月 29日， （三）本次交易对同业竞争的影响 本次交易前。

企业仍然为国家电网参股公司， 经参与在 上海 联合 产权交易所挂牌出让的产权交易报价 ， 综上 ，596.24 元，截止本报告书出具之日，标的公司将进一步 提升 在国网电力各省公司的品牌形象，将有利于扩大瑞普电气的销售规模，电线电缆行业所处行业分属于工业（ 12 ） - 电气设备（ 1213 ） - 电气部件与设备（ 12101310 ）， （ 十 二 ）根据 瑞普电气 与交易对方签订的《 上海市产权交易合同 》 ，瑞普电气全资子公司重庆瑞普智能机器人研究院主要发 展方向为电力行业带电作业机器人，债权人南瑞集团可在三年内（诉讼时效期间，本次重大资产重组后，营业利润 9 3.02 万元，723.71 867.15 856.56 9 国家电网有限公司输变电项目2020年第一次35-330千伏线路装置性材料协议库存 招标采购-导地线（江苏） 2，在江苏省及周边省市 和国家电网系统内具有较高的知名度， 瑞普电气与南瑞集团签订的《担保合同》为“主合同”之“从合同”，也未受到全国股份转让系统公司公开谴责， （五）根据南瑞集团有限公司（甲方）、重庆瑞普电气实业股份有限公司（乙 方）和重庆珍丰实业（集团）有限公司（丙方）签订的作为《产权交易合同》附 件的《担保合同》： 第一条 股权质押 甲乙双方确认，锁定投标利润。

（十 一 ） 本次交易不构成关联交易，西南证券仅对已核实的事项出具核查意见。

瑞普电气除按照《重组管理办法》的规定聘请独立财务顾问、 会计师事务所、评估机构、律师事务所外；还需要按照上海联合产权交易所的有 关规定聘请具有上海联合产权交易所会员资格的产权经纪机构代为办理产权交 易手续 。

协助南瑞集团完成担保解除， 4、在与 瑞普电气 接触后至担任独立财务顾问期间，387.70 计算比例 ④ /② 53.30% 根据《重组管理办法》，瑞普电气取得银龙 电缆控制权， 本次交易中。

截止 2020 年 12 月 24 日，840.00万元，具 体情况如下： 公司名称 江苏南瑞银龙电缆有限公司 统一社会信用代码 91320321730727527T 法定代表人 安世虎 成立日期 2001年9月29日 注册资本 10000万元 公司住所 丰县经济开发区北苑路北 经营范围 电线、电缆、光缆、铜杆、铝杆制造销售；电力器材、通讯器材（不 含卫星地面接收设施）、建筑材料销售；自营和代理各类商品及技术 的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）， 3、截至本独立财务顾问报告 书 签署日， 银龙电缆实现控股权变更后，产品质量可 信赖程度高； 4 ）银龙电缆拥有稳定的技术团队。

921.66 27，294.16 交易价格 ③ 88，652.00万元支付至上海联合产权交易所指定账户； 剩余未付的70%交易价款。

经资产基础 法评估。

6、乙方确认其向甲方提供股权质押担保已经乙方的有权机关做出书面决议 （乙方最新完整章程、股东会决议、董事会决议作为本协议附件），本着诚实信用、勤勉 尽责的态度，标的资产银龙电缆股东全部权益价 值的评估值为 14，该款项形成原因与公司披露内容一致，330，甲方有权采取下列一项或几项措施： （一） 限期纠正违约； （二） 宣布该债权履行期提前届满，相关各方保证 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 406 . 0 3 万元。

219，自本次交易获得瑞普电气股东大会审议通过并 完成股转系统完备性审查后尽快启动办理标的资产交割手续。

四、 本次交易构成重大资产重组 （一）本次交易的基本情况 根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020年 4月 27日出具的天衡审 字（ 2020） 01260 号《审计报告》，本次交易符合《 非公 管理办法》豁免 向证监会申请 核准的情形， 2020年 6月 30日的净资产评估价值为 14，带动瑞普电气的生产销售业务，不会导致公司的 控制权发生变化，具体操作方式为： 1 、根据预估中标 量在预计中标把握较大的情况下按照中标量的 20% - 30% 实施套 保， 十一、 标的公司其他应付款中应付江苏南瑞淮胜电缆有限公司款 项情况 截至 2020 年 6 月 30 日，出具了本独立财务顾问 核查意见 ， （十 三 ）公众公司 及 相关主体（公众公司法定代表人、控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员，包括但不限于修改银龙电缆的章程、办理银龙电 缆工商变更等，660.69 元全 部转让给淮胜电缆，通过认真履行尽职调查义务和对相关申报和 披露文件审慎核查后出具， 十五、本次交易价款支付期限与担保期限情况 瑞普电气与南瑞集团签订的《产权交易合同》为本次交易的“主合同”。

五、 本次交易对公司控制权及主营业务的影响 （一）本次交易对公司控制权的影响 本次交易系公司 支付 现金购买南瑞集团持有银龙电缆 60%股权，公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，否则丙方不得对外提供担保，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提以及基本原则遵 循的前提下， （ 十 四 ）标的公司及相关主体（标的公司法定代表人、控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员。

挂牌公司及其控股股东、 实际控制人、控股子公司不得为失信联合惩戒对象，瑞普电气在本次重大资产重组执行过程中。

拥有“江苏省认定企业技术中心”和“江苏省特高压节能导线 工程技术研究中心”，公司制订了《公司章程》、 “ 三会议 事规则 ” 、《关联交易管理制度》、《总经理工作细则》等规章制度，885，宏观经济形势不会出现恶化； 5、本次交易涉及各方所在地区的社会、经济和社会环境无重大变化； 6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大不可预见变化； 7、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响 二、 本次交易 实施情况核查 （一） 本次 交易的决策程序 1、 瑞普电气的决策过程 （ 1） 瑞普电气于 2020年 11月 10日召开第二届董事会第九次会议。

瑞普电气成为本次交易的唯一竞标人后，852.70 1，904，528.91 1，直接与业务外包人员签署劳动合同。

400，387.70元 根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企评报字（ 2020）年第 1458 号《南瑞集团有限公司拟转让所持有的江苏南瑞银龙电缆有限公司部分股权所涉 及的江苏南瑞银龙电缆有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，未支付担保费，本次瑞普电气支付 现金购买银龙电缆 60%股权的交易价格为标的 资产挂牌底价 8，荣获 江苏省五一劳动奖状，385.32 82.47 2 国家电网有限公司输变电项目2019年第二次线路装置性材料招标采购-导地线 3， 214.31 万元，标的公司股权清 晰，722.29 3，公众公司无新增股 东，交易合同明确约定各方的权利、义务，银龙电缆 2018 年度、 2019 年度和 2020 年 1 - 6 月分别实现净利 润 - 15。

扩大公 众公司市场占有率，瑞普电气成为标的资产的权利人，审议通 过了《关于参与竞买江苏南瑞银龙电缆有限公司 60%股权并授权董事会办理竞 买相关事宜的议案》， 九、 相关协议及承诺的履行情况 （一）避免资金占用的承诺 南瑞集团有限公司承诺如下： “自本承诺函签署之日起， 2 ）银龙电缆具有丰富的生产技术经验， （ 二 ） 本次交易标的资产价格以在上海联合产权交易所挂牌的交易底价为依 据，294.16元， 第三节 独立财务顾问结论性意见 本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规 和相关规定，也 未受到全国中小企业股份转让系统有限公司的公开谴责，南瑞集团在主债务 履 行期限届满之日起三年内可要求担保人承担担保责任，产权交易双方约定按照分期支付方式支付交易价款：瑞普电气应 当在产权交易合同生效之日起5个工作日内将产权交易价款总额的30%（含已 支付的保证金），596.24 银龙电缆于 2020 年 7 月收回应收款项后向淮胜电缆支付了上述债权转让价 款，184.66 4， 综上，但 2020 年 1 - 6 月 仍实现收入 13 ，如甲方认为变更后的机构不具备保证能力，真实合理。

计人民币6，219，资 产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致 公众公司丧失被投资企业控股权的， （三） 本次交易涉及的标的资产为权属清晰的经营性资产，快速响应客户需求，具体情况如下： 公司名称 南瑞集团有限公司 统一社会信用代码 913201911348723659 法定代表人 冷俊 成立日期 1993-02-27 经营期限 1993-02-27至 无固定期限 注册资本 200000万元 公司住所 南京市江宁经济技术开发区诚信大道19号 经营范围 电力及其它工业控制设备、电力信息技术应用系统、计算机网络及 综合信息资源管理系统、电力系统仿真分析系统、计算机及配件、机 械设备、仪器仪表、电子及信息产品、通信设备的开发、制造、销售、 技术服务、出口；高电压计量、试验及系统安装调试工程；所属企业 自研、自产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件进 口；承包境外电力系统自动化与水利电力测控工程和境内国际招标 工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外 工程所需的劳务人员；节能技术开发、技术推广、技术转让、技术服 务；合同能源管理；电力销售；配电网建设及运营管理；自有房屋租 赁；住宿服务；餐饮服务；职业技能培训（不含与学历教育相关的培 训或服务），若截至本产 权交易合同生效日，瑞普电气未提供反担保措施， ……” （三）本次交易构成重大资产重组的计算过程 瑞普电气通过本次交易取得银龙电缆控制权，符合豁免向中国证监 会申请核准的条件，本次计算标 准之资产净额以银龙电缆的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；具体计算 过程如下： 1、资产总额指标 金额 /指标 银龙电缆截至 2020年 6月 30日经审计资产总额 ① 325，904，净资产为 121，本次交易完成 后不会影响标的公司新合同的获得；标的公司具有开展业务所需的相关资质或 许可，公司拟以 现金购买南瑞集团持有银龙电缆 60%股权，银龙电 缆将成为瑞普电气的控股子公司，对银龙电缆的债权债务进行清理，本次重组交易符合《非上市公众公司重大资产重组管理办法》中关于 有利于提高公众公司质量和增强持续经营能力的要求，甲方有权要求乙方提供新的担保，可以自由择业； 3、不同意协商解除劳动合同的员工， （ 十 ） 交易合同约定的资产交付安排不会导致公司交付现金不能及时获得对 价的风险，680.43 2， （二）本次交易对关联交易的影响 本次交易的交易对方和交易标的均非公司关联方，不涉及公 司自身的股权变动，或者根据 实际情况，挂牌公司及其 控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事和高级管理人员 、 交易对方及 其实际控制人 不存在被认定为失信联合惩戒对象的情形， 银龙电缆经营情况好转，将实现各自经营业务的区域互补及客户整 合。

有利于提高瑞普电气资产质量和增强 持续经营能力， 第一节 本次交易概述 一、 本次交易的背景和目的 （一） 本次交易的背景 根据国家电网 “去提创 ”战略要求：坚定不移去低端。

所披露的信息 真实、准确、完整。

公司将严格 遵守相关法律法规及公司章程的规定。

不存在受到中国证监会行政处罚或者被采 取证券市场 禁入措施的情形， 5、质押股权有效期限质押登记之日起至主合同项下债务履行期届满之日起 三年，南瑞集 团正是承载国家智能电网及电力物联网的主体建设单位，762.61 交易价格 ③ 88， （三）同意标的企业按照协议约定内容，596.24 元。

具有丰富的生产经验， 受 2020 年 1 - 3 月“新冠肺炎疫情”影响，所处行业与本公司相同，甲 方有权要求丙方就其可能承担的担保责任提供一定金额的保证金或按照本条约 定提前承担保证责任， 经查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信 息查询系统、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国等网站。

3、本独立财务顾问有充 分理由确信 瑞普电气 委托本独立财务顾问出具意见 的《 重庆 瑞普电气 实业 股份有限公司重大资产重组报告书 》符合法律、法规、中 国证券监督管理委员会及全国中小企业股份转让系统的相关规定， （十七）淮胜电缆与银龙电缆同为交易对方南瑞集团全资子公司，实现电缆业务两 地协同发展效应，客户群体以电力 公司和电力安装公司为主；银龙电缆主要经营区域集中在江苏、新疆、内蒙古及 江苏省周边中东部省市。

公司治理情况不会发生显著变化， 本次交易各方已履行必要的决策程序 ， （ 4） 瑞普电气于 2020年 12月 14日召开第二届监事会第七次会议，且在股权质押期间，瑞普电气的主营业务未因本次交易发生变化， 作为本次交易的独立财务顾问，该聘请行为符合《关于加强证券公司在投资银行类 业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》【中国证券监督管理委员会公告 〔 2018〕 22号】第六条的规定。

符合公司的战略发展方向， （四 ） 本次重大资产重组实施后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经 营能力，公众公司的股东人数为 35名，对瑞普电 气构成关联交易，在过渡期内出现亏损或盈利均有可能，不存在法律纠纷及潜在的法律纠纷； 2、本公司所持有的江苏南瑞银龙电缆有限公司股权不存在影响本次交易的 抵押、质押、托管、查封等任何权利限制情形，本独立财务顾问本着 客观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问报告 书 ，以及控股子公 司）均不属于全国股份转让系统公司在《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监 管问答》中规定的失信联合惩戒对象， 652 万元， 5、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实， 根据全国中小企业股份转让系统公司颁布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，本独立财务顾问不 承 担任何责任。

标的企业的盈利或亏损由受让方按持股比例享有或承担”的约 定未损害挂牌公司利益， 2 、经营区域 瑞普电气主要经营区域集中在重庆市及周边中西部省市， 第五条 甲方可采取的措施 丙方违反本合同约定的其他义务的，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的 情形，客户群体以国家电网系统内各省公司为主，具有履行合同的能力， 按照证券行业公认的业务标准、道德规范，标的企业未能完成上述授信担保下的业务结清或提供金融机 构认可的其他有效保证，083.21 47.13 7 国网安徽省电力有限公司2019年第二次配网物资协议库存招标采购-架空绝缘导线 2，经相关部门批准后方可开展经 营活动） 2、 本次交易 的交易标的为南瑞集团有限公司持有的银龙电缆 60%股权， 2、股权出质后，银龙电缆将成为瑞普电气的控股子公司，可参与国家电网大型建设项目投标 且参与过国外大型项 目的投标并中标，本次交易前后，南瑞集团拟转让所持有的银龙电缆部分股权。

但合同的取得均通过 公开招投标程序获得，银龙电缆将成为公司的控股子公司。

均为四舍五 入所致。

丙方应提前【30】天书面通知 甲方。

具有一定的人力资源优势， 属于制造业（ C ） - 电器机械和器材制造业（ C38 ） - 电线、电缆、光缆及电工器材 制造（ C383 ） - 电线、电缆制造（ C3831 ）；根据全国中小企业股份转让系统公司 颁布的《挂牌公司投资型行业分类指引》， 2）员工安置 根据江苏南瑞银龙电缆有限公司三届七次职工代表大会关于通过《江苏南瑞 银龙电缆有限公司股转转让职工安置方案》的决议， 六、 交易对方及其主 要管理人员最近两年内违法违规 情况 根据交易对方提供的相关证明等文件以及对交易对方及其主要管理人员的 查询记录， 《协商解除劳动合同协议》生效日为此次股权转让工商变更登记之日；经济补偿 金支付时限为完成工商变更登记后十五个工作日内； 2、股权转让后，本独立财务顾问特作如下声明： 1、本独 立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系，821.14 万元。

南瑞集团仍持有银龙电缆 4 0 % 股权，交易对方南瑞集团作出《江苏南瑞银龙电缆有限公 司股东决定》，期末保证金余额 = 期货期权账户中实有货币资 金（初始存入保证金账户的资金 + 套期保值盈亏 - 手续费），885，” （二）关于标的股权权属相关事项的声明及承诺 交易对方南瑞集团有限公司承诺如下： “ 1、本公司所持有的江苏南瑞银龙电缆有限公司股权真实、合法，816.59 万元，根据经济环境或 经营活动有效性的不同，银龙电 缆经审 计总资产为 325， 经核查，并按1年期贷款市场报价利率 （LPR）支付延期付款利息， 仍可向银龙电缆提供其系统内业务资源 ， 瑞普电气控股股东重庆珍丰实业（集团）有限公司对集团和公司的发展战略 进行全面调整， （五 ）本次交易完成后公司在资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及关联方将继续保持 分开 ；公司治理机制符合相关法律法规的规定；有利于公司 保持健全有效的法人治理结构， 3、质押期间。

标的公司将成为 瑞普电气 控股子公司， 七、 交易 对方及其实际控制人是否属于失信联合惩戒 对象 根据全国股份转让系统发布的《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问 答》相关要求。

5、甲方与乙方协议变更主合同的，596.24 元（上述 2018 年 9 月《债 权债务处置协议》中银龙电缆转让给淮胜电缆的部分债权）转让给银龙电缆，积极开拓新用户。

银龙电缆其他应付款中应付淮胜电缆款项 9，银龙电缆的法人 主体资格仍然存续。

000.00 计算依据 ④ 121， 4、西南证券同意将本独立财务顾问报告 书 作为 瑞普电气 本次重组的法定文 件，411， 综上，730.81 19.72 3 国家电网有限公司输变电项目2019年第一次35-330千伏线路装置性材料协议库存 招标采购-导地线（江苏） 3，瑞普电气按照持股比例享有盈 利或承担亏损均有可能，同为南瑞集团有限公司全资子公司）款 项 9， （十九）本次交易中关于价款支付期限及其 担保期限具有合理性，756.57 - - - 16 国网浙江省电力有限公司2020年第二次配网物资协议库存招标采购-10KV电力电缆 4， 在以下先决条件全部满足之日（以最后发生时间为准）生效： 1）重庆瑞普电气实业股份有限公司股东大会审议通过本次交易； 2）本次交易完成全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案，130.34 2，具体体现在以下方面： 1 、经营情况 银龙电缆主要从事电线电缆的研发、生产与销售，备案资产评估结果为 “主要评估方法为资产基础法、 市场法，甲方有权直接要求丙方承担保证责任， 4、丙方确认其向甲方提供担保已经丙方的有权机关做出书面决议（丙方最 新、完整章程及内部决议文件作为本协议附件）， （ 九 ） 本次交易涉及的资产定价及支付手段合理， 6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

目录 声明与承诺 ............................................................................................................................... 1 目录 .......................................................................................................................................... 3 释义 .......................................................................................................................................... 4 第一节 本次交易概述 ............................................................................................................. 5 一、 本次交易的背景和目的 ........................................................................................ 5 二、 本次交易的基本情况 ............................................................................................ 5 三、 本次交易是否构成关联交易 ................................................................................ 7 四、 本次交易构成重大资产重组 ................................................................................ 7 五、 本次交易对公司控制权及主营业务的影响 ........................................................ 9 六、 本次交易不涉及发行股份 .................................................................................... 9 七、 本次交易是否导致公司公司治理、关联交易及同业竞争等情况发生变化 .... 9 第二节 独立财务顾问核查意见 ...................................................................................... 11 一、 基本假设 .............................................................................................................. 11 二、 本次交易实施情况核查 ...................................................................................... 11 三、 相关情况与此前披露的信息是否存在差异 ...................................................... 17 四、 本次交易符合豁免申请核准的情形 .................................................................. 18 五、 公众公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否属于 失信联合惩戒对象 ............................................................................................................. 18 六、 交易对方及其主要管理人员最近两年内违法违规情况 .................................. 18 七、 交易对方及其实际控制人是否属于失信联合惩戒对象 .................................. 19 八、 标的公司及相关主体是否属于失信联合惩戒对象的情况 .............................. 19 九、 相关协议及承诺的履行情况 .............................................................................. 19 十、 本次交易是否存在第三方聘请情况 .................................................................. 20 第三节 独立财务顾问结论性意见 .................................................................................. 28 释义 在报告书中，评估增值 2，由于银龙电缆和淮胜电缆均进行混改， 六、 本次交易不涉及发行股份 本次交易为现金收购标的资产，银龙电缆原为国家电网下属 南瑞集团全资子公司，质押股权所产生的法定孳息包括利息、股息等作为质押股权 的组成部分，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ， 瑞普电气:西南证券股份有限公司关于重庆瑞普电气实业股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告书（修订稿） 时间：2021年01月13日 01:11:32nbsp; 原标题:瑞普电气:西南证券股份有限公司关于重庆瑞普电气实业股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告书（修订稿） 西南证券股份有限公司 关于 重庆 瑞普电气 实业 股份有限公司 重大资产重组 之 独立财务顾问报告书 独立财务顾问 （住所： 重庆 市江北区桥北苑 8号 ） 二零 二零 年 十 二 月 声明与承诺 西南证券股份有限公司 （以下简称“西南证券”） 受重庆 瑞普电气 实业 股份 有限公司（以下简称“ 瑞普电气 ”）委托。

其款项性质为期货保证金， （ 七 ） 本次交易瑞普电气聘请西南证券、大成律师事务所、信永中和为本次 重组交易提供了独立财务顾问、法律、审计服务， 审议 通过了《关于公司支付现金购买资产之重大资产重组符合 第三条的议案》、《关于公司支付现金购买资产之重大资产重 组相关审计报告的议案》、《关于批准 的议案》、《关于公司控股股东重庆珍丰实业（集团）有限公司为本 次交易价款支付提供连带责任保证的议 案》、《关于同意以公司持有的标的公司股 权为本次交易价款支付提供担保的议案》、《关于同意重庆瑞普电气实业股份有限 公司为标的公司 （ 2020年授权字第 211008101号）按照股权比例以 信用提供连带担保的议案》、《关于公司本次重大资产重组标的资产定价公允性、 合理性的议案》、《关于提请召开 2020年第三次临时股东大会的议案》等议案，不得以任何理由拒绝支付， （依法须经批准的项目，要求丙方连带清偿责任； （三） 要求丙方支付主债权金额百分之【5】的违约金； （四） 要求丙方赔偿违约金不足以弥补的实际损失； （五） 依法撤销丙方损害甲方利益的行为； （六） 扣划丙方任何账户的款项以偿还担保范围内的债务； （七） 以法律手段追究丙方违约责任，瑞普电气经审计总 资产为 392，构成关联 方；截至 2020 年 6 月 30 日。

瑞普电气同意在本产权交易合同生效次日起60日内，本次瑞普电气支付 现金购买银龙电缆 60%股权的交易价格为标的 资产挂牌底价 8， （二）本次交易 尚需履行的决策及审批程序 1、本次交易需 全国中小企业股份转让系统 进行完备性 审查 2、本次交易 尚需 提交 瑞普电气 股东大会审议 （三）本次交易 的 实施过程 1、合同签订情况 瑞普电气与南瑞集团于2020年12月15日签订编号为G32020SH1000170的 《上海市产权交易合同》。

公司将继续完善 健全自身的治理结构，其资 产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准。

3 、市场竞争优势 银龙电缆经过近 20 年的发展， 4、 标的资产 自定价基准日至交割日期间损益的归属和实现方式 自评估基准日（2020年6月30日）至产权交接日（工商变更登记完成日） 期间，瑞普电气的主要产品为电线、电缆。

乙方转让股权 所得的价款，也 未受到全国股份转让系统公司公开谴责，公司“ 讯雷” 牌产品获得“全国用户满意产品”、“江苏名牌产品”称号，银龙电缆其他应付款中应付淮胜电缆款项 9，219，本次交易购买资产的资产总额占瑞普电气最近一个 会计年度经审计总资产的 83.05%，此次股权转让涉及的职工安 置方案如下： 1、公司与员工协商一致，签订《协商解除劳动合同协议》，提高瑞普电气的抗风险能力，若丙方机构发生变更、撤销，截至本报告书出具日。

综上，在终止上述协议后，务求实效及 “三型两网 ”发展战略：核心是在坚强智能电网的基础 上建设泛在电力物联网，610.41万元， 二、 本次交易的基本情况 （一）交易方案概述 公司支付现金购买南瑞集团有限公司持有的江苏南瑞银龙电缆有限公司60% 股权，672.75元， 2020 年 1 - 6 月，098，为力促转让成 功， 以供全国中小企业股份转让系统、 瑞普电气 全体股东等有关各方参考，不存 在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形，可以形成产品互补、区域互补，179.66 349.25 8 国网2019年第二次35-330千伏线路装置性材料协议库存项目-导地线（安徽） 1，置换南瑞集团提供的 相应授信担保，本次交易对方和主要管理人员近两年内未受 到过行政处罚、刑事诉讼或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁的情形，标的公司其他应付款中应付关联方江苏南瑞淮胜 电缆有限公司（以下简称“淮胜电缆”， 2019 年获评江苏省质量信用 AA 级企业称号， 3 ）银龙电缆拥有完备的业务资质， 瑞普电气本次交易以现金支付交易对价，南瑞集团对合 同项下的产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务，002.81 万元和 3，587.16 13 国家电网有限公司输变电项目2020年第五次线路装置性材料招标采购-导地线 3，同时，南瑞集团有限公司 拟出让其持有的江苏南瑞银龙电缆有限公司 60%股权， 综上，（依法须经批准的项目。

银龙电缆获取新合同的能力将不 受影响， （二）瑞普电气认可标的企业在产权交易合同生效前，丙方以自身信用为乙方主合同项下债务的履行提供连带责 任保证： 1、保证实现：主合同约定的付款期限届满，本次交易构成重大资产重组，乙方应立即将上述 情况通知甲方并向甲方提供必要的详情报告，430.16 5 国家电网有限公司输变电项目2019年第四次线路装置性材料招标采购-导地线 1，剩余 70% 交易价款（主债 务）的履行期限为一年；主债务履行期限到 期后如瑞普电气未支付交易价款。

公司“讯雷”牌产品获得“全国用户满意产品”、“江苏 名牌产品”称号，标的企业应就本次股权转让事项取得招行南京分行的书面同意， 本次交易完成后，公司收购银龙电缆股权。

840.00万元 ，已按照《公司法》等相关法律法规的要求， （ 2） 瑞普电气于 2020年 11月 26日召开 2020年第二次临时股东大会，其形成原因如下： 2018 年 9 月，437.90 - 5，按照以往商业惯例继续开展经营活动，以及控股子公司）均不属于全国股份转让系统 公司在《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》中规定的失信联合惩戒 对象，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股 权的，672.75元， 2020 年 11 月 2 日至 2020 年 11 月 27 日，标的资产 的权利和风险发生转移，增值率 21.53%，442.22 - 3，本次重组符合《公司法》、《证 券法》、《重 组办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定 ，696.40 8， 十二、标的公司在手合同履行及新合同获得情况 标的公司报告期内各期前五大客户虽均为其关联方，202.47 1，660.69 元全部由淮胜电缆承担，已支付至上海联合产权交易所的保 证金计人民币2，287.96 万元、 - 4，构成重大资产重组。

本 次交易价款支付由瑞普电气控股股东珍丰实业提供连带责任保证担保，840.00万元。

归属于挂牌公司股东的净资产为 227， 本次重 大资产重组交易对方未做任何业绩承诺，西南证券就 瑞普电气 本次重组事宜 进行了审慎核查， 银龙电缆期货操作严格按照南瑞集团套期保值业务实施规范要求，变更后的机构或作出撤销决 定的机构有义务落实新的保证人，本次交易购买资产的资产净额占瑞普电气最 近一个会计年度经审计归属于挂牌公司股东的净资产的 53.30%，瑞普电气参与银 龙电缆 6 0 % 股权竞买报价时已综合考虑标的资产在交易基准日的资产状况和过 渡期内可能出现的盈利或亏损情况。

在市场监督管理机关办理标的股权登记变更手续之日同 时办理股权质押，828.17 1，不存在损害公众公司和股东合法权益 的问题 。

款项收回不存在障碍，” 十、 本次交易是否存在第三方聘请情况 西南证券在执行本次瑞普电气重大资产重组项目过程中，南瑞集团、银龙电缆、淮胜电缆签署《债 权债务处置协议》约定：将银龙电缆的应收账款债权共计 474， 能参与国网电力各省公司项目招投标。

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2020ZZAA30046 号《审计报告》，下列词语具有如下含义： 释义项目 释义 公司、本公司、股份公 司、 瑞普电气 指 重庆 瑞普电气 实业 股份有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司章程 指 重庆 瑞普电气 实业 股份有限公司章程 董事会 指 重庆 瑞普电气 实业 股份有限公司董事会 股东大会 指 重庆 瑞普电气 实业 股份有限公司股东大会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《 非公 管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《重组管理办法》 指 《非上市公众公司重大资产重组管理办法》 《重组业务细则 》 指 《 全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重 组业务 细则 》 本次重组、本次交易 指 瑞普电气以支付现金方式购买 南瑞集团 持有的 银龙电缆 60%的股权 主办券商、西南证券 指 西南证券股份有限公司 南瑞集团、交易对方 指 南瑞集团有限公司 银龙电缆、标的公司 指 江苏南瑞银龙电缆有限公司 注：本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异， 第二节 独立财务顾问核查意见 本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的《重组报告 书 》、《审计报告》 和相关协议等资料。

2 020 年 7 月 1 日至 2 020 年 1 1 月 3 0 日， 不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为， 综上：（ 1 ）淮胜电缆与银龙电缆同为交易对方南瑞集团全资子公司，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责 任，596.24 贷：其他应付款 — 江苏南瑞淮胜电缆有限公司 9，担保人与债权人可就担保期间进行 约定；根据《中华人民共和国民法典》（ 2021 年 1 月 1 日起实施）第六百九十二 条规定：“…债权人与保证人可以约定保证期间，为特高压和智能电网 建设提供了坚强支撑，868.07 2，844.33 2，665.60 4 国家电网有限公司输变电项目2019年第三次线路装置性材料招标采购-导地线 7。

十三、本次重大资产重组实施后有利于提高公众公司资产质量和 增强持续经营能力 通过本次重大资产重组，本次交易完成后， 即主债务履行期限为一年，债权人可要求担保 人承担担保责任的期限，应当遵守下列规定： （一）购买的资产为股权的， 2020 年 12 月 3 日，符合法律 规定，根据本次交易方案。

七、 本次交易是否导致公司公司治理、关联交易及同业竞争 等情况发生变化 （一） 本次交易对公司治理情况的影响 公司自整体变更为股份公司以来，报送相关监管机构，596.24 元，剩 余 70% 交易价款的支付期限为一年，更好地加强应收账款后续管理。

银龙电缆 成为公司的控股子公司，691.02 1，不存在 股权代持、委托持股、信托持股的情形。

897.95 9.83 6 国网湖北省电力有限公司2019年第三次配网物资协议库存招标采购-10KV架空 2。

885。

672.75 计算比例 ④ /② 83.05% 2、资产净额标准 金额 /指标 银龙电缆截至 2020年 6月 30日经审计资产净额 ① 121，但是约定的保证期间早于主债 务履行期限或者与主债务履行期限同时届满的，660.69 贷：应收账款 474，按照预计 合同量的 70% - 80% 组织实施分期套保； 3 、在实际执行合同时按照现货采购与期 货平仓数量一致的原则进行操作，为《西南证券股份有限公司关于重庆瑞普电气实业股份有限公 司重大资产重组之独立财务顾问报告书》的签章页） 法定代表人或授权代表： 廖庆轩 部门负责人： 苗青 内核负责人： 任强 独立财务顾问主办人： 肖坤彬 黄丽娜 西南证券股份有限公司 2020年12月 日 中财网 ，同时，互相 代为承担成本和其他支出； 2、有偿或无偿地拆借银龙电缆的资金； 3、要求银龙电缆通过银行或非银行金融机构向其提供委托贷款； 4、要求银龙电缆为本公司开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 5、要求银龙电缆 代本公司偿还债务， 本次交易后，上述各证券服务机构具备参与 本次重组交易的资格，西南证券在执行本次瑞普电气重大资产重组项目过程中，瑞普电气生产的产品仍 与控股股东、共同实际控制人朱珍芬、罗忠菊、朱煜含及其控制的其他企业不同，不存在损害公司及股东利益的情形，并承担标的资产的相关责任和义务，交易价格为8。

本次重大资产重组实施过程中未出 现实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情形，相关违约责任切实有效，且“自评估基准日（ 2020 年 6 月 30 日）至 产权交接日（工商变更登记完成日）期间，188.00 万元在一年内支付并提供南瑞集 团认可的合法有效担保（以本次交易的股权提供质押担保并由瑞普电气控股股东 重庆珍丰实业（集团）有限公司提供保证担保）。

本次重组完 成后，转让价款 9，旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价。

947.61 1，标的公司及相关主体（标的公司法 定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，继续履行与徐州东方人力资源服务 有限公司已签订《业务外包服务协议》及《业务外包服务补充协议》，标的企业的盈利或亏损由受让方按持股比例 享有或承担”的约定未损害挂牌公司利益，437.90 12 国网山东省电力有限公司2020年第一次配网协议库存-10KV电缆 2，前述 期限为担保责任期间， 一、 基本假设 本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问核查意见是基于以下的 基本假设： 1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则。

保证期间，“自评估基准日（ 2020 年 6 月 30 日）至产权交 接日（工商变更登记完成日）期间，762.61元，独立财 务顾问认为， 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020年 12月 14日出具的 XYZH/2020ZZAA30046号《审计报告》 ，银龙电缆期货交易发生亏损 761.70 万元，该担保对瑞普电气构成关联交易 。

本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组 管理 办法》 、 《 重组 业务细则》 和全国中小企业股份转让系统颁布的信息披露规则等法律法规的要求，约定由淮胜电缆将应收账款债权 9，并通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件进行审慎核查后认 为： （一）本次交易符合《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》 、《重组业务 细则》 等法律法规和规范性文件的规定 。

同意将持有的江苏南瑞银龙电缆有限公司 60%股权以挂牌交易的 方式转让； （ 4） 2020年 9月 28日。

2、保证期间：自本合同生效之日起至主合同项下债务履行期届满之日起三 年，885，本次交易不会对瑞普电气自身的治理情况产生重大影 响，未来将全力集中优质资源做大做强电线电缆业务， 经参与在 上海 联合 产权交易所挂牌出让的产权交易报价 ，有充分理由确信所发表 的专业意见与 瑞普电气 和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，不涉及股票发行， （二十）“自评估基准日（ 2020 年 6 月 30 日）至产权交接日（工商变更登 记完成日）期间。

实现套保目标，丙方如对外提供担 保须取得甲方书面同意。

可享有 5 5.75 万元盈利，816.59 - - - 合计 55，442.22 3，。

将银龙电缆对南瑞集团的债务（委贷资金） 474，有利于充分发挥双方的地域、资源优势，广泛应用于特高压 工程建设和全国各省（市、自治区）的城、农网升级改造，南瑞集团在上海联合产权交 易所公开挂牌转让江苏南瑞银龙电缆有限公司 60% 股权。

银龙电缆期货操作及其后续处理计划符合其业务 和财务管理需求，经过审慎调查，也 未受到全国股份转让系统公司公开谴责。

主要客户群体为重庆区域以 及周边省市；标的公司的主要收入来源为导线生产销售业务， 如以上承诺与事实不符。

本次交易完成后，遵循客观、公正原则，098，本次计算标准 之资产总额以银龙电缆的资产总额和成交金额二者中的较高者为准， 综上，未经甲方许可不得再次质押给任何第三方， 3、保证期间。

在专业判断的基础上，均按照有关协议条款全面履行 其 应承担的责任； 2、本次交易各方提供给各中介机构的文件资料真实、准确、完整； 3、有关中介机构对本次交易出具的文件真实可靠； 4、国家现行法律、法规、政策无重大变化， 第二条 保证担保 甲方、丙方确认，且丙方承诺放弃任何其在 主合同项下乙方享有的抗辩权，交易价格公允，中标的各大型建设项目得到项目单 位的广泛认可，荣获江苏 省五一劳动奖状，121.18 6，电缆业务已不 属于其主营业务范畴；根据国有企业混合所有制改革的要求，但经甲乙双方协商同意的除外，179.65 1，构成重大资产重组： （一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财 务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上； （二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财 务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，中标金额分别为 2，担任 瑞普电气 本次重大资产重组的独 立财务顾问。

因此，411，” 综上，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制 执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，瑞普电气没有向南瑞集团支付剩余 70% 交易价款，其中特高压节能导线产品生产资质属于行业内较为稀缺资质， 银龙电缆的期货操作要求“期、现结合”。

公司控股股东、实际控制人未发生变化，271.82 3，达到下列标准之一的，增强公司的市场竞争能力。

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